CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
VALORES SIMESA S.A.
INTRODUCCIÓN
La Junta Directiva de VALORES SIMESA S.A., ha adoptado el presente Código de Buen Gobierno Corporativo. Este Código tiene por objeto plasmar la filosofía y establecer las prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno Corporativo deben regir todas las actuaciones de la entidad, especialmente en lo concerniente a las relaciones entre la administración, la Junta Directiva, los accionistas y demás inversionistas.
Las disposiciones del presente Código complementan lo establecido por los estatutos de la entidad, y las demás normas legales vigentes y aplicables.
1 PRESENTACIÓN DE LA COMPAÑÍA
VALORES SIMESA S.A. es una sociedad comercial con domicilio principal en la ciudad de Medellín, Colombia, constituida el 30 de noviembre de 2000 mediante escritura pública número 2327 de la notaría 7 de Medellín, y en su condición de emisor de valores es controlada por la Superintendencia Financiera de Colombia.
Su objeto social principal está encaminado a la inversión en inmuebles, en títulos y acciones y en general, al desarrollo de actividades comerciales e industriales.
2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
VALORES SIMESA S.A. tiene muy en alto la consideración hacia sus accionistas, en reciprocidad a la confianza que estos demuestran al invertir su dinero en la Compañía, razón por la cual:
• Reconoce y defiende los derechos de sus accionistas.
• Les suministra la información relevante para sus decisiones.
• Planea y ejecuta las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de forma que todos sus accionistas puedan participar.
• Brinda un trato equitativo e igualitario a todos sus accionistas sin que en ningún caso ello suponga el acceso a información privilegiada.
Todo accionista contará, entre otros, con la posibilidad de ejercer sus derechos, hacer observaciones a la administración y proponer las modificaciones o formular las propuestas que sean pertinentes y legales para el mejor desempeño de la Compañía.
2.1 Asamblea General de Accionistas
El máximo órgano de dirección de VALORES SIMESA S.A. es la Asamblea General de Accionistas, en adelante la “Asamblea”.
La Asamblea tendrá una reunión ordinaria en el año, a más tardar en el mes de marzo, previa convocatoria efectuada por el Gerente, o si no fuere convocada, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal de la Compañía. En esta reunión se examinará la situación de la Compañía, se designarán los directores y demás funcionarios de su elección, se determinarán las directrices económicas de la Compañía, se considerarán los informes, las cuentas y estados financieros del último ejercicio, se resolverá sobre la distribución de utilidades y se adoptarán las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento de su objeto social.
La Asamblea se reunirá extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Gerente, del Revisor Fiscal o del Superintendente Financiero en los casos previstos en el artículo 423 del Código de Comercio. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión de la mayoría simple de las acciones representadas y una vez agotado el orden del día.
Por regla general y salvo las excepciones previstas en los estatutos o en la ley, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión, teniendo en cuenta que cada acción dará derecho a un voto.
Los accionistas podrán hacerse representar ante la Compañía para deliberar y votar en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley.
Las decisiones adoptadas en la Asamblea obligarán a todos los accionistas.
2.2 Derechos de los Accionistas
Además de otros contenidos en la ley y en los estatutos, los accionistas tendrán los siguientes derechos:
a. Participar de los dividendos de la Compañía, siempre que de acuerdo con lo establecido por la Asamblea, haya lugar a la distribución de estos.
b. Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le corresponda elegir. Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas.
c. Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley, los estatutos sociales y los acuerdos de accionistas en caso de que los hubiere; así como conocer los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales accionistas de la Compañía, de conformidad con la ley.
d. Tener acceso a la información pública de la Compañía en tiempo oportuno y en forma integral.
e. Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno Corporativo de la entidad.
f. Solicitar ante la Gerencia de la Compañía autorización para encargar, a costa y bajo responsabilidad del accionista o inversionista, auditorías especializadas dentro de los siguientes términos:
(i) Un accionista o grupo de accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital, podrá solicitar ante la Gerencia de la Compañía autorización para encargar, a costa y bajo responsabilidad del accionista o inversionista, auditorías especializadas dentro de los siguientes términos:
(ii) Las auditorías especializadas se podrán llevar a cabo durante los quince (15) días hábiles anteriores a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro del derecho de inspección a los libros y papeles de la Compañía que consagra el Código de Comercio y sobre los mismos documentos que autorizan las leyes.
(i) Por ningún motivo, so pretexto de las auditorías especializadas, se permitirá la violación de los derechos de la Compañía, de su información, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y en general, de todos aquellos documentos que se consideren privilegiados o reservados o de terceros, de conformidad con los artículos 15 de la Constitución Nacional y 61 del Código de Comercio.
(ii) Las auditorías especializadas no podrán adelantarse sobre información privilegiada ni secretos industriales ni respecto de materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual.
(iii) En ningún caso las auditorías especializadas podrán implicar una afectación de las autonomías de los administradores, según las facultades legales y estatutarias.
(iv) La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser por escrito, indicando en forma detallada las razones y los hechos en que se funda para llevarla a cabo, los asuntos específicos objeto de auditoría, los cuales deberán ser congruentes con la motivación invocada, y el tiempo de duración, el cual no podrá exceder del plazo conferido en el numeral (i) de esta sección. Será obligación de la Junta Directiva de la Sociedad, responder por escrito a esta solicitud a la mayor brevedad posible. Las firmas o profesionales que se contraten para realizar tales auditorías deberán tener, como mínimo, las calidades de la Revisoría Fiscal que haya designado la Asamblea General de Accionistas para el periodo correspondiente.
Los papeles de trabajo del auditor especial estarán sujetos a reserva y deberán conservarse por un tiempo no inferior a cinco años, contados a partir de la fecha de su elaboración.
g. Asociarse para ejercer sus derechos.
h. Ejercer el derecho de retiro en los casos de ley o de conformidad con lo dispuesto en los estatutos. Este derecho podrá ser ejercido cuando se apruebe la transformación, fusión y la escisión o cualquier otra reforma estatutaria que imponga a los accionistas una mayor responsabilidad o una desmejora de sus derechos patrimoniales, o cuando se produzca cancelación voluntaria de inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la Bolsa de Valores.
Si un accionista de la Compañía opta por ejercer este derecho, la Compañía podrá, dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación del retiro, ofrecer sus acciones a los demás accionistas para que estos las adquieran dentro de los quince (15) días siguientes, a prorrata de su participación en el capital de la sociedad. Las acciones no adquiridas por los accionistas podrán ser readquiridas, dentro de los cinco (5) días siguientes, por la Compañía siempre que existan utilidades líquidas o reservas constituidas para el efecto. En caso de que los accionistas o la Compañía no adquieran la totalidad de las acciones, el retiro dará derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones restantes, a un precio fijado de común acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalúo se hará por peritos designados por la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho avalúo será obligatorio.
En todo caso, el derecho de retiro quedará sujeto a lo dispuesto en la normatividad vigente.
2.3 Tratamiento equitativo de los accionistas
Las acciones de la Compañía podrán ser ordinarias, privilegiadas o de industria. Las acciones de industria y las privilegiadas podrán ser creadas por la Asamblea de Accionistas mediante decisión tomada con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes en la reunión.
Adicionalmente, la Compañía podrá, crear y colocar en el mercado acciones preferenciales y sin derecho a voto, de conformidad con lo establecido en la ley y en los estatutos sociales.
En caso de ser emitidas las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de votar en las Asambleas de Accionistas. En todo caso, la Compañía velará porque estos accionistas con dividendo preferencial y sin derecho de voto, sean oportunamente notificados de las reuniones de Asamblea de Accionistas y que cuenten con la oportunidad para ser escuchados en éstas.
Todos los accionistas de la Compañía serán tratados con equidad, teniendo en cuenta que cada accionista tiene los mismos derechos de acuerdo con la clase de acciones que posea.
2.4 Representación de los Accionistas
De conformidad con la ley, los administradores y empleados de la Compañía no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los estados financieros y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación. El empleado que a su vez sea accionista de la Compañía, que decida representar sus acciones en una reunión de Asamblea de Accionistas o hacerse representar en la misma otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, su condición, para que su voto no sea tenido en cuenta en la aprobación de los estados financieros.
Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los administradores o empleados de la Compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes legales.
2.5 Relaciones de los Accionistas con la Compañía
Los accionistas deberán actuar con lealtad frente a la Compañía, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses, lesionen los intereses de la entidad o impliquen la divulgación de información privilegiada de la misma.
Las relaciones comerciales de la Compañía con sus principales accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes, y en todo caso, dentro de condiciones de mercado. Estas relaciones se divulgarán en las notas a los estados financieros de la entidad.
3 ADMINISTRADORES Y FUNCIONARIOS EJECUTIVOS
Los administradores deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas.
En el cumplimiento de su función, los administradores deberán:
a. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de la Compañía.
b. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.
c. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.
d. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Compañía.
e. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
f. Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos, de conformidad con la ley.
g. Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas.
En este evento, el administrador suministrará a la Asamblea General de Accionistas toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere accionista. En todo caso, la autorización de la Asamblea General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.
h. Cumplir las reglas de conducta y obligaciones impuestas por las leyes a los administradores y en particular a los administradores de sociedades emisoras de valores.
i. Los representantes legales, administradores, liquidadores y demás empleados de la sociedad deberán abstenerse de realizar, por sí o por interpuesta persona, alguna de las siguientes conductas:
3.1 Junta Directiva
La actividad de la Junta Directiva, en su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de la Compañía, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la entidad. Así mismo, velará por el cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno adoptado por la Compañía.
Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales de la Compañía, en el Reglamento de Funcionamiento de la Junta Directiva y en la ley.
La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes, empleados y proveedores.
Las atribuciones de la Junta Directiva serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias para que la Compañía cumpla sus fines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales.
3.1.1 Elección, Conformación y Remuneración de la Junta Directiva
De conformidad con la ley y los estatutos sociales, la Junta Directiva de la Compañía será elegida por la Asamblea, se compondrá de cinco (5) miembros principales, de los cuales, por lo menos el 25% tendrán la calidad de independientes. La Junta Directiva no tendrá suplentes.
Para la elección de miembros de Junta Directiva o de cualquier órgano colegiado, se aplica el sistema del cuociente electoral y demás disposiciones contenidas en los estatutos y en el Reglamento de Funcionamiento de la Junta Directiva, de conformidad con la legislación comercial vigente.
Los miembros de Junta Directiva (en adelante “Directores”) tendrán períodos de un (1) año, pero podrán ser reelegidos o removidos libremente por la Asamblea y permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de ellos sean elegidos. Sus funciones se concentran en las actividades de estrategia, supervisión, gobierno y control.
La Asamblea de Accionistas para efectos de fijar la remuneración de los Directores deberá tener en cuenta su número y calidad de sus integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que la Compañía espera de sus Directores.
3.1.2 Principios de actuación de los Directores
Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los Directores deberán regirse, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios:
a. Los Directores, una vez elegidos, representan a todos los accionistas, y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular.
b. Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la Compañía y de todos los accionistas.
c. Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los accionistas.
d. Promoverán, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y demás normas y reglas acogidas por la Compañía.
e. Ejercerán su cargo en forma objetiva e independiente.
f. Definirán los planes, estrategias y objetivos de la Compañía
g. Conocerán la condición financiera y operativa y los segmentos importantes de los negocios de la Compañía.
h. Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la administración suministrará de manera adecuada y oportuna.
i. Evitarán los conflictos de interés con la Compañía, informando sobre su presencia a los demás miembros de la Junta Directiva y absteniéndose de votar sobre el asunto.
3.1.3 Principales Responsabilidades de la Junta Directiva
En adición a lo establecido en la ley y en los estatutos sociales, los principales deberes de la Junta Directiva son:
a. Gobierno. La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por su propio desempeño, realizará un estricto seguimiento a las prácticas de Gobierno Corporativo contenidos en el presente Código, asegurando su cumplimiento y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia, de conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional.
b. Alta Gerencia. En relación con la Gerencia, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación de sus principales responsabilidades. De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, la Junta Directiva podrá crear los empleos que juzgue necesarios para el cabal desarrollo de la empresa, o delegar esta facultad en el Gerente.
c. Negocio. En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar su estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos e inversiones, la adquisición, enajenación o gravamen de activos, los presupuestos y el plan de negocios de la Compañía.
d. Control. La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y de auditoría, y velará por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal.
e. Ética. La Junta Directiva tiene la labor de promover un comportamiento ético en la entidad de conformidad con los principios contenidos en el Código de Ética, el uso apropiado de los activos corporativos y las adecuadas transacciones con partes relacionadas.
f. Diligencia y cuidado. Las actuaciones de los administradores no sólo deben encontrarse acompañadas de la prudencia de un buen padre de familia, sino que su diligencia debe ser la que tendría un profesional sobre sus propios asuntos, de manera que su actividad siempre debe ser oportuna y cuidadosa. Lleva implícito el deber de informarse suficientemente antes de tomar decisiones.
g. Lealtad. Es el actuar recto y positivo que le permite al administrador realizar cabal y satisfactoriamente el objeto social de la empresa, evitando que en situaciones en las que se presente un conflicto de sus intereses se beneficie injustamente a expensas de la compañía o de sus accionistas. Por lo tanto, los miembros de la Junta Directiva están obligados a actuar de manera franca, fiel, íntegra y objetiva.
h. No competencia. Los miembros de la Junta Directiva deberán abstenerse de realizar conductas que impliquen competencia o conflicto de intereses con la sociedad.
i. Secreto. Los miembros de la Junta Directiva deberán guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad y abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
j. No uso de los activos sociales. Los activos de la Compañía deberán destinarse exclusivamente para los propósitos de los negocios sociales.
3.1.4 Criterios de Selección de los Directores
En lo posible, la Asamblea tendrá en cuenta para proceder a la elección de los miembros de Junta Directiva, entre otros, los aspectos que se describen más adelante, los cuales serán dados a conocer a la misma con la finalidad de que ésta tenga los elementos de juicio adecuados para la designación de los directores.
a. Principios generales: Los cargos de Directores se deberán elegir con los mismos criterios. En lo posible, se procurará que cada director aporte alguna especialidad profesional en consonancia con el negocio de la Compañía. Cada director deberá disponer de tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones de director. Los perfiles profesionales que han sido identificados como necesarios para integrar la Junta Directiva se enmarcan dentro de las siguientes áreas sin limitarse a ellas: administración de empresas, economía, derecho, finanzas, inmobiliaria, comercial y de los negocios. Dentro de estos perfiles profesionales se encuentran aquellos afines y complementarios a las áreas indicadas.
b. Competencias básicas: Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores. Adicionalmente, deberán tener la capacidad de entender y cuestionar la información financiera y propuestas de negocios.
c. Competencias específicas: Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitirán contribuir en una o más dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de riesgos, de asuntos jurídicos, de temas comerciales o de manejo de crisis.
La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los miembros de Junta Directiva, en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado.
d. Independencia: La administración de la Compañía sugerirá a los accionistas la elaboración de planchas para la designación de Directores que incluyan por lo menos un veinticinco por ciento (25%) de miembros con carácter independiente, o el porcentaje que en su momento señale la ley aplicable.
Se consideran Directores Independientes, quienes cumplan los criterios señalados para el efecto en la ley 964 de 2005 y normas que la adicionen o reformen.
Adicionalmente, de acuerdo con la ley aplicable, la Junta Directiva de VALORES SIMESA S.A. no podrá estar integrada por un número de miembros vinculados laboralmente a la entidad, que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión.
3.1.5 Incompatibilidades de los Directores
De conformidad con la legislación comercial vigente, no podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. Si se eligiere la Junta Directiva contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior, que convocará inmediatamente a la Asamblea para nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la Junta Directiva con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en esta norma.
Adicionalmente, no deberán ser miembros de la Junta Directiva quienes tengan litigio pendiente con la Compañía, o quienes se hayan desempeñado como revisor fiscal de la misma durante el año anterior.
De conformidad con la Ley 964 de 2005 no podrán ser administradores de la Compañía quien tenga la calidad de administrador, socio o accionista de una sociedad comisionista de bolsa, o de una bolsa de productos agroindustriales u otros commodities.
3.1.6 Inhabilidades de los Directores
De conformidad con la Ley 964 de 2005, los administradores de las sociedades comisionistas de bolsa así como sus socios o accionistas según sea el caso no podrán ser administradores ni revisores fiscales de sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, salvo de las bolsas de valores, las sociedades administradoras de sistemas de negociación de valores o de su propia sociedad comisionista. Sin embargo, podrán formar parte de sus juntas directivas los directores de la matriz o sus representantes legales.
Los intermediarios de las bolsas de productos agropecuarios y agroindustriales o de otros commodities y sus administradores no podrán ser administradores ni revisores fiscales de sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
3.1.7 Asesores Externos
La Junta Directiva podrá contratar directamente u ordenar a la administración la contratación de asesores externos para servicio de la Junta Directiva, independientes de aquellos que contrate la administración, cuando considere que es necesario para el mejor desempeño de sus funciones.
3.1.8 Presupuesto
La Junta Directiva anualmente podrá preparar el presupuesto de gastos que requiera para adelantar su gestión. Este presupuesto considerará especialmente los aspectos relacionados con los honorarios que sean necesarios para contratar asesores externos diferentes de los contratados por la administración cuando las necesidades lo requieran, viajes a nivel nacional e internacional, gastos de representación, y demás gastos que se requieran para garantizar una adecuada gestión.
3.1.9 Reuniones de la Junta Directiva
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, las reuniones de la Junta Directiva se celebrarán al menos una vez cada dos meses. Sin embargo, cuando las circunstancias especiales lo ameriten, se podrán llevar a cabo reuniones extraordinarias cuando sean citadas de conformidad con los estatutos de la Compañía.
3.1.10 Reuniones sin presencia de la Administración
La Junta Directiva podrá realizar las reuniones que sean necesarias sin presencia de funcionarios pertenecientes a la administración de la Compañía. Las mismas se llevarán a cabo cuando así lo determine la Junta Directiva y sus decisiones tendrán plena validez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos sociales.
3.1.11 Comités de apoyo a la gestión de la Junta Directiva
El siguiente Comité de Apoyo a la labor de la Junta Directiva, constituye parte de los sistemas de control interno de la Compañía; éste es designado por ella misma y está integrado así:
a. Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está conformado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, designados por ésta, e incluirá todos los miembros independientes. El Comité designa su presidente que deberá ser miembro independiente.
Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo.
Para el cumplimiento de sus funciones el comité de auditoría podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación de la sociedad.
Dicho comité sesionará cuando menos cada tres (3) meses, en los meses de enero, abril, julio y octubre, de tal manera que pueda dedicarse a la revisión de los Estados Financieros, para someterlos a la aprobación de la Junta Directiva y su envío a la Superintendencia Financiera dentro de las fechas establecidas por ésta.
El Comité ordena y vigila que los procedimientos de control interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias determinadas por la Compañía, y que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control interno, entre los cuales se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
El Comité no sustituye las funciones de la Junta Directiva ni de la administración sobre la supervisión y ejecución del sistema de control interno de la entidad.
Para su funcionamiento, además de lo dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité de Auditoría se regirá por lo establecido en los estatutos y en la ley, en cuanto a sus objetivos, funciones y responsabilidades.
Al comité asistirá, con derecho a voz pero sin voto, el revisor fiscal.
A solicitud del presidente de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente del Comité de auditoría le informará a la Asamblea sobre aspectos concretos del trabajo realizado por el Comité.
Las funciones del Comité de Auditoría se establecen en los estatutos de la sociedad y en el Reglamento de Funcionamiento de la Junta Directiva.
b. Comité Inmobiliario
El Comité Inmobiliario está conformado por cinco (5) miembros, de los cuales dos (2) son miembros de la Junta Directiva.
Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo.
Para el cumplimiento de sus funciones el comité inmobiliario podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, atendiendo las políticas generales de contratación de la sociedad.
Dicho comité sesionará cuando las circunstancias lo ameriten por solicitud de la Junta Directiva o a criterio del Gerente de la sociedad.
El Comité tiene como función principal aconsejar a la Junta Directiva y a la Gerencia de la Sociedad en los temas relacionados con las inversiones inmobiliarias y asuntos afines.
3.2 Gerente
La administración directa, la representación de la sociedad y la ejecución del giro ordinario de la sociedad, están a cargo de un Gerente.
Corresponde a la Junta Directiva el nombramiento y la libre remoción del Gerente de la Compañía, de sus suplentes y de los demás funcionarios de la Compañía, atribución esta última que puede delegar en el Gerente.
El Gerente podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente.
La Junta Directiva, para efectos de fijar la remuneración del Gerente deberá tener en cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, funciones, generación de valor agregado a la entidad y situación financiera de la misma.
Para la designación de dicho funcionario, tendrá en cuenta que los candidatos compartan la visión, misión y valores institucionales, y cuenten con habilidad gerencial, conocimiento técnico, virtudes humanas e idoneidad moral.
Las funciones de gobierno y administración a cargo del Gerente se encuentran establecidas estatutariamente.
3.3 Información sobre Directores y Gerente
La información básica sobre los Directores y sobre el Gerente de la Compañía puede ser consultada en la página Web de la Sociedad y en la Gerencia de la Compañía.
3.4 Negociación de Acciones y demás valores emitidos por la Compañía
Los Directores, administradores y funcionarios de la Compañía no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones o valores emitidos por la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o cuando a juicio de la Junta Directiva de la Compañía lo amerite, con autorización de la Asamblea excluido el voto del solicitante.
En todo caso, la negociación de acciones que realice cualquier funcionario, director o administrador de la Compañía, no podrá tener fines de especulación, la cual se presumirá, por ejemplo, cuando concurran los tres requisitos siguientes; i) entre la compra y la venta de las acciones transcurran lapsos sospechosamente cortos, ii) hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables para la entidad y, iii) con la operación se haya obtenido una utilidad significativa.
3.5 Relaciones económicas de la Compañía con sus Accionistas Mayoritarios, Directores y Gerente
Las relaciones económicas de la Compañía con sus Accionistas Mayoritarios, Directores y Gerente se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes, y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de Conflictos de Interés.
Toda información relevante relativa a las relaciones económicas existentes entre la Compañía y sus Accionistas Mayoritarios, Directores y Gerente, se dará a conocer al mercado en los informes correspondientes a cada ejercicio social.
3.5.1. Relaciones de los administradores de la Sociedad
Los miembros de la Junta Directiva, los Representantes Legales, los miembros de la alta gerencia y los demás administradores, deberán informar periódicamente a la Junta Directiva de las relaciones directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con otras entidades o estructuras pertenecientes al conglomerado del que hace parte el Emisor, o con el Emisor, o con proveedores, o con clientes o con cualquier otro Grupo de Interés, de las que se pudieran derivar situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto.
3.6 Mecanismos de Evaluación de los Directores y Gerente
La Junta Directiva podrá anualmente realizar una evaluación de su gestión, la cual en tal caso, deberá contemplar entre otras, la asistencia de sus miembros a las reuniones, la participación activa de estos en las decisiones, el seguimiento que realicen a los principales aspectos de la Compañía, la evaluación de sus tareas y su contribución a definir las estrategias y proyección de la entidad.
Así mismo, la Junta Directiva evaluará periódicamente al Gerente de la Compañía en relación con su gestión y el Gerente podrá hacer lo propio respecto de los funcionarios que dependan directamente de él.
4 TRANSPARENCIA, FLUIDEZ, INTEGRIDAD Y CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN.
4.1 Revelación de Información Financiera, de Riesgos, de Control Interno y otra Información Relevante
La Compañía prepara y presenta la información sobre su situación financiera de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad aplicables.
Entre otros asuntos, VALORES SIMESA S.A. debe revelar a sus accionistas y al mercado en general sobre:
a. Los principales riesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, así como los mecanismos utilizados para la administración de riesgos. Los riesgos a los que está expuesta la entidad estarán descritos conjuntamente con las políticas para su medición, control, etc., en las notas a los estados financieros.
b. Los estados financieros, en la periodicidad establecida por la ley, teniendo en cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
c. Los hallazgos relevantes efectuados por el revisor fiscal. Los informes que contengan dichos hallazgos, serán divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos por la ley.
De existir salvedades en el informe del revisor fiscal, éstas y las acciones que la sociedad plantea para solventar la situación, serán objeto de pronunciamiento ante los accionistas reunidos en Asamblea General, por parte del presidente del Comité de Auditoría. Cuando ante las salvedades y/o párrafos de énfasis del Revisor Fiscal, la Junta Directiva considera que debe mantener su criterio, esta posición será adecuadamente explicada y justificada mediante informe escrito ante la Asamblea General de Accionistas, concretando el contenido de la salvedad y el alcance de la discrepancia.
d. Los hallazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control interno implementados por VALORES SIMESA S.A., así como los proyectos importantes relativos a dicho sistema y todo cambio relevante en su estructura.
e. Principales accionistas, entendiéndose por estos los que sean beneficiarios reales de más del 5% de las acciones en circulación de la Compañía y todos los cambios relevantes en la participación accionaria y el control.
f. Acuerdos entre los principales accionistas de la Compañía, de los cuales ésta tenga conocimiento y que tengan por objeto las acciones, sus derechos, el ejercicio de tales derechos, la administración de VALORES SIMESA S.A., etc.
g. Negocios relevantes suscritos entre la Compañía y sus principales accionistas.
h. Los actos y contratos de orden sustancial, suscritos por la Compañía.
i. Demás informes de los hechos relevantes que se presenten en materia financiera, contable, de riesgo, de control interno, jurídica, comercial, laboral que puedan afectar materialmente a VALORES SIMESA S.A, contenidos en el Decreto 2555 de 2010. Estos hechos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de información que se considere adecuado para cada caso concreto, de conformidad con las opciones disponibles descritas en el presente Código.
4.2 Canales de Información para Accionistas, Inversionistas y el Mercado en General
La Compañía mantendrá los siguientes canales de información con sus accionistas, inversionistas y el mercado en general:
4.2.1 Informe de Gestión
La Compañía prepara anualmente un documento denominado Informe de Gestión, el cual comprende el informe de la Junta Directiva y del Gerente a los accionistas, los estados financieros individuales y consolidados cuando haya lugar, los dictámenes del Revisor Fiscal y las notas a los estados financieros.
Las operaciones con o entre partes vinculadas que sean calificadas como materiales por la sociedad, se incluyen con detalle en la información financiera.
El informe de Gestión incluirá además los resultados de la evaluación anual que realiza la Junta Directiva del cumplimiento de los estándares de Gobierno Corporativo adoptados por la entidad conforme al presente Código
4.2.2 Información Relevante y Actualización Básica de Emisores
La Compañía dará estricto cumplimiento a las normas que regulan el Mercado Público de Valores Colombiano, publicando a través de la Superintendencia Financiera de Colombia la información relevante exigida por dichas normas.
Constituye información relevante aquella que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores, así como la que tendría en cuenta un accionista al momento de ejercer sus derechos políticos en la respectiva asamblea de accionistas u órgano competente.
Los accionistas, inversionistas y el mercado en general, podrán consultar en cualquier tiempo la información relevante de la Compañía a través de la página web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co o en la página web de la sociedad.
El Gerente de la Compañía es el responsable de divulgar completa y oportunamente la información relevante que puede ser de interés del mercado, así como para actualizar la información básica de la entidad.
4.2.3. Página Web del Emisor
La página Web de la sociedad está organizada de forma que resulta sencillo para el usuario acceder a la información asociada y relacionada con el gobierno corporativo. La Compañía publicará en su página Web aquella información que disponga la Ley, los estatutos y los reglamentos de la Junta Directiva y la Asamblea de Accionistas, incluyendo pero sin limitar a la siguiente información:
a. Acerca de la sociedad: historia, principales datos, estructura empresarial, modelo de gobierno y en el caso de Conglomerados las relaciones entre matriz y subordinadas, etc.
b. Accionistas: hechos relevantes comunicados al RNVE, información financiera (estados financieros auditados e informe o dictamen del Revisor Fiscal, informe anual, informe de gestión, presentación resultados intermedios, indicadores económicos y financieros, etc.), Asamblea General (convocatoria, agenda, propuestas de acuerdo, información asociada a los puntos de la agenda, modelo de representación, etc.), datos de la oficina de contacto de accionistas, etc.
c. Relaciones con inversionistas: informes financieros (informe anual, informe de gestión, informes trimestrales, noticias significativas, etc.), características de las emisiones de deuda vigentes, informe de las calificaciones, etc.
En el Informe anual de la sociedad, se incluye entre otros (i) aquellos conflictos de interés relevante en que se hayan visto incursos los miembros de la Junta Directiva y los Administradores; (ii) el costo efectivo total de la remuneración de la Junta Directiva por el período evaluado que incluyen los componentes retributivos satisfechos, así como el reembolso de gastos con el nivel de desagregación y detalle; (iii) monto total del contrato con el Revisor Fiscal.
d. Gobierno Corporativo: Estatutos, Asamblea General de Accionistas y su Reglamento, Código de Gobierno Corporativo, composición de la Junta Directiva y su Reglamento, Comités de la Junta Directiva, Informe Anual de Gobierno Corporativo, acuerdos de accionistas, Código de Ética, copia de la últimas cinco (5) Encuestas Código País diligenciada y/o Reporte de Implementación, etc.
Los soportes que publica la sociedad para comunicar al mercado son documentos que se pueden imprimir, descargar y/o compartir.
4.2.4. Informe Anual de Gobierno Corporativo.
La sociedad prepara anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, de cuyo contenido es responsable la Junta Directiva, previa revisión e informe favorable del Comité Auditoría, que se presenta junto con el resto de documentos de cierre de ejercicio.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo tiene por objetivo explicar la realidad del funcionamiento del modelo de gobierno de la sociedad y los cambios relevantes durante el ejercicio. Dicho informe contiene información al cierre del ejercicio que describe la manera en la que durante el año anterior se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por la sociedad y los principales cambios producidos.
4.3 La estructura del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad está alineada con el esquema que trae la recomendación 33.3. de la Circular Externa 28 del 30 de septiembre de 2014 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia y aquellas que la modifiquen, adicionen y sustituyan. Confidencialidad
De conformidad con lo establecido por el Código de Ética de la Compañía, los accionistas, directores, empleados, funcionarios y colaboradores de la misma deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instancias o dependencias de la Compañía se haga uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la respectiva área.
Así mismo, no revelarán ni transferirán a otros empleados o a terceras personas las tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la Compañía, sus clientes o proveedores, a los que haya tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima.
5 MECANISMOS DE CONTROL
5.1 Externos
5.1.1. Superintendencia Financiera de Colombia
En su calidad de emisora de valores, la Compañía se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y por tanto, realiza el envío de información a dicha Superintendencia en forma periódica y divulga aquella información relevante.
5.1.2. Revisoría Fiscal
La Compañía cuenta con un Revisor Fiscal, Principal y un Suplente, que son contadores públicos y estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades que establezcan las leyes. La Revisoría Fiscal podrá también ser ejercida por una persona jurídica la cual a su vez designará la persona y su suplente que realizará tal función, de acuerdo con lo establecido por las leyes.
El Revisor fiscal y su suplente deberá cumplir con las funciones previstas en el Libro Segundo, Titulo I, del Código de Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los estatutos sociales.
El Revisor Fiscal es elegido por la Asamblea para períodos de 1 año. El mismo órgano es el responsable de fijar su remuneración, así como de removerlo libremente cuando así lo considere necesario. La elección de Revisor Fiscal se llevará a cabo con base en una evaluación objetiva adelantada por el Comité de Auditoría y con total transparencia.
El Revisor Fiscal, en su informe a la Asamblea de Accionistas incluirá, además de los requisitos exigidos por la ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin de que los accionistas y demás inversionistas, cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondientes valores.
El Revisor Fiscal no podrá por sí o por interpuesta persona, ser accionista de la Compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro dentro de la misma sociedad. La sociedad no podrá contratar con el revisor fiscal servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría financiera y demás funciones. Esta limitación se extiende a las personas o entidades vinculadas con la firma de revisoría fiscal, entre las que se incluyen las empresas de su grupo, así como las empresas en las que haya una amplia coincidencia de sus socios y/o administradores con los de la firma de la Revisoría Fiscal.
Igualmente no podrá ser Revisor Fiscal: (i) Quien sea asociado de la misma Compañía o de alguna de sus subordinadas. (ii) Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sea consocio de los administradores y funcionarios directivos, el auditor o el contador de la misma sociedad.
Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.
En caso de tratarse de una firma, ésta rotará a las personas naturales que ejerzan como revisores fiscales de las Compañías, con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. La persona que ha sido rotada solamente puede retomar la auditoria de la misma Compañía luego de un periodo de dos (2) años. Los mismos períodos aplicarán cuando el Revisor Fiscal sea una persona natural.
5.2 Externos
La Compañía podrá contratar auditores externos de reconocida reputación y trayectoria a nivel internacional, para evaluar la calidad y efectividad de su sistema de control interno, y para que lo asesoren con el fin de agregar valor en el control de la ejecución de las operaciones de la entidad.
5.3. Sistema Integral de Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
Al ser la Compañía un emisor de valores es su deber adoptar medidas de control apropiadas y suficientes, orientadas a evitar que sus valores sean utilizados como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento de dinero o bienes provenientes de actividades ilícitas. La sociedad cuenta con el Manual de Procedimiento para el Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
6 CÓDIGO DE ETICA
La Compañía tiene un Código de Ética, el cual recoge los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de sus accionistas, directores, empleados y funcionarios.
Los principios contenidos en dicho Código deberán ser tenidos en cuenta por los accionistas, directores y funcionarios de la Compañía en desarrollo de sus funciones, y complementarán lo establecido en el presente Código de Buen Gobierno.
7 CONFLICTOS DE INTERÉS E INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
7.1 Definición de Conflicto de interés:
Se entiende por conflicto de interés, la situación en virtud de la cual, un Director, administrador o funcionario de VALORES SIMESA S.A. que deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones, tenga la opción de escoger entre el interés de la Compañía, cliente, usuario, o proveedores, y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría patrimonial o extrapatrimonialmente para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría. El Conflicto de Interés podrá ser esporádico o permanente.
7.2 Situaciones que pueden presentar Conflicto de Interés
A continuación se enumeran a modo enunciativo, algunas situaciones que pueden generar conflicto de interés:
7.3 Reglas de Conducta
7.3.1 Prohibiciones
De acuerdo con la legislación vigente, los administradores deberán abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o en actos respecto de los cuales se configure un conflicto de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea de Accionistas. En estos casos, el administrador suministrará a la Asamblea toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador. En todo caso, la autorización sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la Compañía.
Adicionalmente, de conformidad con los principios y normas de conducta establecidos por el Código de Ética de la Compañía, así como por la legislación vigente, los Directores, administradores y funcionarios de la entidad deberán abstenerse de:
a. Participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley, los intereses de la Compañía o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre de la misma.
b. Realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad.
c. Abusar de su condición de director, empleado o funcionario de la Compañía para obtener beneficios, para sí o para terceros, relacionados con los negocios que presta la entidad, o para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, clientes o usuarios.
d. Otorgar a los accionistas mayoritarios cualquier tipo de preferencia económica que esté por fuera de los parámetros y políticas establecidos por la Compañía para los diferentes negocios que realice.
De otra parte, todo Director, administrador, empleado, auditor y en general, todo funcionario con acceso a información privilegiada, tiene el deber legal de abstenerse de realizar cualquier operación que de lugar a conflicto de interés en razón de tal información.
7.3.2 Regalos e Invitaciones
De conformidad con el Código de Ética, los directores, empleados y funcionarios de la Compañía no podrán dar, ofrecer o aceptar, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos en desarrollo de las actividades realizadas en la Compañía que puedan influir en sus decisiones para facilitar negocios u operaciones en beneficio propio o de terceros.
7.4 Procedimientos para la prevención, manejo y resolución de conflictos de interés
Todos los Directores, administradores y funcionarios que se encuentren frente a un posible conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deben proceder de conformidad con lo establecido en este capítulo.
Ante toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un conflicto de interés, el director, administrador o funcionario estará obligado a proceder como si éste existiera.
7.4.1 Directores
Los Directores que se encuentren frente a un posible conflicto de interés de carácter esporádico o permanente en el ejercicio de sus funciones o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deben informarlo de inmediato a los demás miembros de la Junta. En ambos casos, el miembro en conflicto se abstendrá en todo caso de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de interés. En caso de que el conflicto de interés se cataloga como permanente y los demás miembros de la Junta Directiva consideran que esta situación afecta el conjunto de las operaciones de la sociedad, debe entenderse entonces que dicho miembro está en presencia de una casual de renuncia obligatoria ya que está imposibilitado para ejercer el cargo.
En el evento en que la mayoría de los Directores se encuentren en una situación que potencialmente presente un conflicto de interés, dicho órgano deberá abstenerse de realizar la operación o celebrar el acto o contrato que genera dicha situación, salvo autorización expresa de la Asamblea, en los términos de la ley 222 de 1.995.
Ante toda situación que presente duda en relación con la posible existencia de un conflicto de interés, el director, administrador o funcionario estará obligado a proceder como si éste existiera.
7.4.2 Administradores y funcionarios
En el evento en que un administrador o funcionario de VALORES SIMESA S.A. encuentre que en el ejercicio de sus funciones pueda verse enfrentado a un conflicto de interés, éste informará de tal situación, en forma inmediata y por escrito al Gerente.
En todo caso, si el Gerente considera que la situación de posible conflicto de interés debe ser conocida por la Junta Directiva, remitirá a ésta, toda la información sobre el caso en particular, para que sea ésta en última instancia quien decida los mecanismos para evitar el conflicto.
7.4.3 Accionistas
7.4.3.1 Diferencias de criterio entre accionistas
Las diferencias de criterio que se presenten entre los accionistas en relación con la marcha general de la sociedad, sus operaciones, proyectos y negocios, serán discutidas y resueltas por la Asamblea General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales.
7.4.3.2 Conflictos entre los Accionistas
Las diferencias que ocurran entre los accionistas y VALORES SIMESA S.A., o entre los accionistas mismos, por razón de su carácter de tales, durante el contrato social, al tiempo de disolverse la sociedad y en el período de la liquidación, se someterán a la decisión arbitral. El tribunal será integrado por tres árbitros nombrados por la Cámara de Comercio de Medellín, sin perjuicio de que si las partes lo prefieren, procedan a nombrarlos directamente, de consuno. El tribunal se regirá por lo dispuesto en la cláusula de arbitramento contenida en los estatutos de la Compañía.
7.5 Situaciones irresolubles de conflicto de interés
En toda situación en la cual sea imposible evitar un conflicto de interés con respecto a la Compañía, los funcionarios o Directores a quienes corresponda adoptar la respectiva decisión, deberán abstenerse de celebrar el respectivo acto o contrato o de realizar la operación que genera dicha situación, salvo autorización expresa de la Asamblea en los términos de la ley 222 de 1995.
7.6 Operaciones Partes Vinculadas
7.6.1. Definición de Partes Vinculadas: Para la aplicación de esta sección se adopta la definición de Parte Vinculada conforme se establece en la Norma Internacional de Contabilidad N° 24 (NIC 24).
7.6.2. Operaciones con Partes Vinculadas: La celebración de las operaciones con Partes Vinculadas deberán ser previamente aprobadas por la Junta Directiva, la cual decidirá conforme el siguiente procedimiento:
a. Valoración: el conocimiento y valoración de la transacción corresponde al Comité de Auditoria. Las conclusiones de la valoración serán consignadas en un informe del Comité a la Junta Directiva donde se establecen:
i) Los criterios cualitativos o cuantitativos utilizados para determinar la materialidad de la operación.
ii) El respeto de la operación a la igualdad de trato de los accionistas.
iii) El precio o valor de la operación y el respeto a las condiciones de mercado.
iv) El momento de la revelación.
b. Aprobación: las operaciones con vinculadas son aprobadas por la Junta Directiva con la exclusión de la parte interesada.
La aprobación de la operación con Partes Vinculadas, requiere el voto afirmativo de los Miembros Independientes.
c. Revelación: Para la revelación posterior de las operaciones entre Partes Vinculadas propias del giro ordinario, que sean recurrentes y a precios de mercado, la sociedad suministra al mercado información adicional al esquema planteado por las NIIF y lo hará como mínimo una vez al año a través de los estados financieros.
No se requerirá de la autorización expresa por parte de la Junta Directiva, la realización de las operaciones vinculadas recurrentes propias del giro ordinario realizadas en virtud de contratos de adhesión, o contratos marco generales, cuyas condiciones están perfectamente estandarizadas, se aplican de forma masiva, y son realizadas a precios de mercado, fijados con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio del que se trate, y cuya cuantía individual no sea relevante para la sociedad.
8 GRUPOS DE INTERÉS, RELACIONES CON EMPLEADOS, CLIENTES, Y PROVEEDORES
En la Compañía, cada una de las relaciones con los grupos de personas o entes relacionados con la misma, se fundamenta en una filosofía y unos lineamientos generales de manejo y coordinación, con el fin de otorgarles plenas garantías y una adecuada protección de sus derechos.
Los objetivos del manejo de cada grupo de interés son:
8.1 Principios Generales en Relación con los Grupos de Interés
Los directivos y empleados de la Compañía tendrán en cuenta en todas sus actuaciones, en relación con los grupos de interés, los siguientes principios:
a. No se realizarán negocios con personas naturales o jurídicas de las cuales se tenga conocimiento que observan un comportamiento empresarial contrario a las leyes.
b. Se ofrecerá a los proveedores y terceros relaciones de confianza y largo plazo, maximizando la generación de valor.
c. Se informará de manera clara las condiciones de las operaciones que realiza la Compañía, de tal forma que sea posible que la otra parte conozca las obligaciones recíprocas que se generan en toda relación comercial.
d. Todos los aspectos legales sobre prácticas comerciales restrictivas se acatarán, según los principios de la sana competencia.
e. Se seleccionará a las personas naturales o jurídicas con los que la Compañía celebra operaciones, según su capacidad, experiencia, probidad y moralidad, de conformidad con las normas pertinentes.
f. Se buscará establecer, con los proveedores, relaciones de beneficio mutuo basadas en la calidad, buena fe, transparencia, responsabilidad, eficiencia, respeto y la búsqueda constante del bien común.
g. Las relaciones de la Compañía con el gobierno y con las entidades gubernamentales y demás autoridades públicas, se manejarán siempre dentro del marco de la ley y bajo normas éticas.
8.2 Relaciones con Empleados
La gestión humana en la Compañía se deberá dirigir a liderar la cultura organizacional y se deberá basar en las siguientes premisas:
a. Las únicas ventajas competitivas sostenibles provienen de las personas y de la cultura organizacional.
b. El modelo de gestión humana en la Compañía proporciona al Gerente un papel principal en la administración y dirección de las personas.
c. Todos los empleados de la Compañía, con su compromiso y desempeño, son los gestores de su desarrollo profesional.
8.3 Relaciones con los Proveedores
La Compañía, ha adoptado Normas, Políticas y Procedimientos para la ejecución de todos los procesos de contratación, compras y uso apropiado de los recursos, con el fin de lograr que sean ágiles, racionales y eficientes, garantizando el mejor apoyo en la atención de las necesidades de bienes y servicios que ayudarán al logro de los objetivos corporativos de la Compañía.
Las actuaciones de quienes intervengan en los procesos de contratación y compras deberán regirse por los principios éticos, de buena fe, transparencia, economía, responsabilidad y calidad y de conformidad con las medidas de control y prevención establecidas en el Código de Ética y Código de Buen Gobierno. Adicionalmente, tendrá en cuenta procedimientos en materia de control de lavado de activos y financiación del terrorismo.
Para la selección de los proveedores se analizarán, entre otros, los siguientes aspectos: capacidad técnica y patrimonial, idoneidad y trayectoria en el mercado, infraestructura operativa, estabilidad financiera, precio ofrecido y valor agregado.
Con la finalidad de manejar procesos de contratación de manera transparente, la Compañía estableció las siguientes prácticas como no autorizadas:
La contratación se llevará a cabo cumpliendo a cabalidad las Normas, Políticas y Procedimientos para la contratación y compras de la Compañía en cuanto a atribuciones, competencias, etc.
8.4 Relaciones con la comunidad
En la Compañía se hace un aporte a la comunidad en general, reflejado en una actuación empresarial con principios éticos, estricta atención a las normas legales y con la disposición por hacer de sus empleados, ciudadanos con valores morales, sociales y profesionales.
Como parte de esta filosofía, la Compañía tiene entre sus objetivos contribuir al progreso económico, social y cultural del país.
9 GESTIÓN DE RIESGOS
9.1. Objetivos: Los Objetivos de la Gestión de Riesgos de la Sociedad son:
a. Identificación de los riesgos derivados de la estrategia definida por la sociedad.
b. La evaluación de los riesgos y medición del grado de exposición a los mismos.
c. Gestión efectiva de los riesgos que incluye la forma de decisiones sobre su manejo en términos de evitarlos, controlarlos, mitigarlos, compartirlos o aceptarlos.
d. Monitoreo de los riesgos
e. Reporte Periódico a la Junta Directiva y la alta gerencia sobre la administración de los riesgos.
A su vez, el Gerente de la sociedad deberá identificar, evaluar, medir, controlar, monitorear y reportar los riesgos de la sociedad, definiendo las metodologías y asegurar que la administración de riesgos es consistente con la estrategia aprobada por la Junta Directiva.
9.2. Actividades de Control
La sociedad aplica el principio de autocontrol, entendido como la “capacidad de las personas que participan en los distintos procesos de considerar el control como parte inherente de sus responsabilidades, campos de acción y toma de decisiones.” No obstante el sistema de control de riesgos de la sociedad asegura que:
a. Cada uno de los riesgos identificados en los distintos procesos de la compañía se encuentra adecuadamente gestionados conforme a la cultura de riesgos de la empresa para lo que existen unos controles específicos.
b. Los procesos, controles y medidas desarrolladas para la gestión de riesgos efectivamente se aplican en la práctica.
La Junta Directiva de la sociedad es la encargada de supervisar la eficacia e idoneidad del sistema de control interno, lo cual podrá ser delegado al Comité de Auditoría, sin que por ello la Junta pierda su responsabilidad de supervisión.
9.3. Información y Comunicación – Gestión de Riegos y Actividades de Control
La cultura y filosofía de riesgos y los límites de exposición aprobadas son comunicados hacia abajo y en forma horizontal, de forma que toda la organización considere los riesgos y las actividades de control
El reporte de la información relacionada con estas áreas se efectúa hacia arriba, esto es, hacia la alta gerencia y la Junta Directiva, mediante el informe de manera inmediata a su ocurrencia, lo que permite la toma informada de decisiones y la administración de riesgos.
Este mecanismo de información permite que:
a. La alta gerencia involucre al conjunto de la sociedad resaltando su responsabilidad ante la gestión de riesgos y la definición de controles.
b. El personal de la sociedad entiende su papel en la gestión de riesgos y la identificación de los controles, así como su contribución individual en relación con el trabajo de otros.
Las denuncias anónimas que se realicen se enviarán en sobre cerrado a la Gerencia de la empresa.
9.4. Monitoreo al Ambiente de Control y Gestión de Riesgos
La Junta Directiva supervisa la efectividad de los distintos componentes del ambiente de control, la gestión de riesgos, sistemas de control interno, información, comunicación y monitoreo de la sociedad, a través del Comité de Auditoría.
La labor de monitoreo involucra principalmente al Revisor Fiscal en las materias propias de su competencia.
El Revisor Fiscal de la Sociedad mantiene una independencia de los miembros de la Junta Directiva y de los funcionarios y administradores de la empresa.
10 RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO Y SANCIONES
10.1 Reclamaciones Relacionadas con el Código de Buen Gobierno
Los accionistas e inversionistas de la Compañía podrán presentar solicitudes ante la Gerencia de la Compañía, cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, y en estos casos, la administración de la entidad, dará respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.
Los accionistas e inversionistas de la entidad podrán, por el mismo medio, presentar quejas y reclamaciones ante el Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos efectos, la Compañía dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúe el Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el particular, cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento.
Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código será informada a través de la información relevante que se publica en la página web de la Superintendencia Financiera www.superfinanciera.gov.co, la página web de la Sociedad, y estará a disposición en la sede de la Compañía.
10.2 Sanciones
Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código, así como en el Código de Ética de la Compañía, acarreará para el Director, administrador o funcionario que las infrinja, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar.
