--Gobierno Corporativo / Asamblea de Accionistas

 REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE VALORES SIMESA S.A.

 

ARTÍCULO 1. ALCANCE.- El presente Reglamento Interno de Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad VALORES SIMESA S.A., en adelante el Reglamento, establece de conformidad con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos de la Compañía y el Código de Buen Gobierno, las normas por las que habrán de regirse las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de VALORES SIMESA S.A.  Su objetivo es facilitar a los Accionistas de la Compañía el conocimiento de las disposiciones generales de funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas promoviendo la transparencia y la participación en la misma.

 

ARTÍCULO 2. COMPOSICIÓN.- La Asamblea General, la constituyen los accionistas inscritos en el “Libro de Registro de Accionistas”, o sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los Estatutos. La Sociedad no reconocerá como accionista sino a quien aparezca inscrito, como tal, en el “Libro de Registro de Accionistas”.

 

PARÁGRAFO. PRINCIPIO DE IGUALDAD DE TRATO.- La Sociedad proporcionará un trato igualitario a todos los Accionistas sin que ello suponga en ningún caso el acceso a información privilegiada.

 

ARTÍCULO 3.  NATURALEZA Y CONVOCATORIA: Las reuniones de la Asamblea General pueden ser Ordinarias o Extraordinarias.

 

La convocatoria para las reuniones en que hayan de aprobarse los Estados Financieros de propósito general de cada fin de ejercicio, se hará, cuando menos, con treinta  (30) días comunes de anticipación. En los demás casos bastará con una antelación de quince (15) días comunes.

 

La convocatoria para las reuniones, sean ordinarias o extraordinarias, se hará por medio de un aviso publicado en un periódico de notoria circulación, de la ciudad de Medellín. Igualmente, la convocatoria a las reuniones se publicará en la página Web de la Sociedad en la que se enunciará el orden del día de las reuniones y se indicará cual es la información asociada a cada punto de dicho temario, el cual quedará a disposición de los accionistas en la sede social para el ejercicio del derecho de inspección.

 

Cuando el tema de la reunión sea la transformación, fusión o escisión, el proyecto deberá mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en la que haya de ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden del día el punto referente a la escisión, así como cuando se transfiera una parte sustancial del patrimonio de la sociedad en favor de otra, a cambio de acciones de esta (escisión impropia), fusión o transformación o cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en la Bolsa de Valores, e indicar expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho de retiro. La omisión de cualquiera de los requisitos indicados en este párrafo, hará ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas.

 

PARÁGRAFO 1. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Durante los ocho (8) días comunes siguientes a la convocatoria efectuada para las reuniones ordinarias y/o extraordinarias, los Accionistas podrán solicitar a la administración información adicional o aclaración respecto a los asuntos comprendidos en el orden del día.  La solicitud de información podrá negarse por la administración, si ella es calificada como:  i) irrazonable; ii) irrelevante para conocer la marcha o los intereses de la sociedad; iii) confidencial, lo que incluirá la información privilegiada en el ámbito del mercado de valores, los secretos industriales, las operaciones en curso cuyo buen fin para la compañía dependa sustancialmente del secreto de su negociación, y iv) otras razones cuya divulgación pueda afectar  la competitividad de la empresa.

Cuando la respuesta suministrada a un accionista pueda ponerlo en ventaja, la sociedad garantizará el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas mediante su publicación en la página Web.

 

La respuesta deberá comunicarse al interesado dentro de los cinco (5) días siguientes a su radicación.

 

PARÁGRAFO 2.- ASISTENCIA DE LOS ADMINISTRADORES A LAS ASAMBLEAS: Los miembros de la Junta Directiva que sean Presidente de la Junta Directiva y el Gerente de la Sociedad, asistirán a las reuniones de la Asamblea para atender las inquietudes de los accionistas.  En caso de ausencia temporal de los mismos para la atención de estas reuniones, serán reemplazados por los demás miembros de la Junta Directiva y por el suplente del gerente, respectivamente.

 

ARTÍCULO 4. REUNIONES ORDINARIAS: La reunión Ordinaria de la Asamblea se efectuará una vez al año, a más tardar en el mes de marzo , previa convocatoria efectuada por el Gerente de la Sociedad. En las reuniones ordinarias, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier accionista.

 

PARÁGRAFO 1.- Con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la administración de la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, en la sede de la Compañía, las propuestas de acuerdo que para cada punto del orden del día, la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas.

 

PARÁGRAFO 2.- DERECHO A INTRODUCIR PUNTOS EN EL ORDEN DEL DÍA Y A REALIZAR PROPUESTAS DE ACUERDO: Los Accionistas podrán proponer la introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, dentro de un límite razonable, siempre y cuando la solicitud de los nuevos puntos se acompañe de una justificación.  Esta solicitud se deberá realizar dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación del aviso de convocatoria.  En el evento de presentarse una solicitud en este sentido se adelantará el siguiente procedimiento:

 

  1. La Junta Directiva evaluará las solicitudes presentadas. 
  2. Si la solicitud se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas solicitudes apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas el derecho que tienen de plantear sus propuestas durante la celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.
  3. En el caso que la Junta Directiva acepte la solicitud, agotado el plazo de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación del aviso de la convocatoria, que es el tiempo que tienen los accionistas para proponer temas,  se publicará un complemento a la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas, mínimo con quince (15) días comunes de antelación a la reunión. 
  4. Durante este mismo plazo, esto es, cinco (5) días comunes siguientes a la publicación del aviso de la convocatoria, los Accionistas podrán presentar en forma fundamentada nuevas propuestas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos previamente en el orden del día. 
  5. Si la propuesta de acuerdo se desestima por la Junta Directiva, ésta se obliga a responder por escrito aquellas propuestas de acuerdo apoyadas, como mínimo por un porcentaje del cinco por ciento (5%) del capital social, explicando las razones que motivan su decisión e informando a los accionistas el derecho que tienen de plantear sus propuestas de acuerdo durante la celebración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 182 del Código de Comercio.
  6. En el caso que la Junta Directiva acepte la propuesta de acuerdo, con una antelación de quince (15) días comunes a la reunión de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la administración de la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, en la sede de la Compañía, las propuestas de acuerdo que para cada punto del orden del día haya aprobado, y la publicará en la página Web.

 

ARTÍCULO 5. REUNIONES EXTRAORDIANRIAS: Las reuniones Extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán, cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad, por convocatoria efectuada por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal o el Superintendente Financiero en los casos previstos en el Artículo 423 del Código de Comercio.

 

ARTÍCULO 6. LIMITACIÓN EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: En la Asamblea Extraordinaria General de Accionistas, en principio sólo se podrán tomar decisiones sobre temas incluidos en el orden del día publicado pero, por decisión de la mayoría simple de las acciones representadas, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

 

ARTÍCULO 7. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 AM, en las oficinas del domicilio principal de la Sociedad.

 

ARTÍCULO 8. REUNIONES NO PRESENCIALES: Podrá haber reuniones no presenciales de la Asamblea General de Accionistas cuando, por cualquier medio, todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En este evento de reuniones no presenciales, será obligatorio tener la presencia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades, que deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación, siempre y cuando la sociedad esté sometida a vigilancia por parte de esta entidad; en caso contrario, bastará que quede prueba de ellas, tales como fax, grabación magnetofónica, o cualquier otro medio idóneo.

 

Podrán tomarse las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito, todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas correspondientes deberán elevarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en el que se concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y por el Secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los accionistas.

 

Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los accionistas no participe en la comunicación simultánea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado.

 

ARTÍCULO 9. DERECHO DE INSPECCIÓN: Los accionistas podrán, directamente o por intermedio de su apoderado, inspeccionar libremente, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en las que se consideren los Estados Financieros de fin de ejercicio, los libros y demás documentos a los que se refiere los artículos 446 y 447 del Código de Comercio, pero en ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad. Los administradores que impidan el ejercicio del derecho de inspección, o el Revisor Fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción. Esta medida deberá hacerse efectiva por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva, según se trate del Revisor Fiscal o del Gerente.

 

ARTÍCULO 10. REPRESENTACIÓN: Los accionistas pueden hacerse representar ante la Sociedad para el ejercicio de todos sus derechos, por medio de Apoderados constituidos mediante escrito dirigido a la Sociedad. En el poder que se confiera para la representación en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, se indicará el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha o época de la reunión o reuniones para la cual se confiere el poder.

 

ARTÍCULO 11.  PODERES: Los poderes deberán contener los requisitos del artículo 184 del Código de Comercio.  Las siguientes son las prohibiciones relativas a los poderes:

  1. Los poderes no podrán otorgarse a personas vinculadas directa o indirectamente con la administración o con los empleados de la sociedad.
  2. Los administradores de la Compañía no recibirán poderes especiales de parte de los Accionistas antes de la convocatoria para la respectiva Asamblea General de Accionistas.
  3. El Secretario de la Asamblea no podrá recibir poderes en blanco, donde no aparezca claramente el nombre del apoderado.

 

No obstante lo anterior, el accionista podrá descargar el modelo estándar de poder para ser representado en la Asamblea de la página Web.  Los poderes que contravengan las disposiciones legales y estatutarias serán devueltos.

 

ARTÍCULO 12. INDIVISIBILIDAD DEL PODER: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, comunidad, sucesión, o sociedad, no puede designar sino a un solo individuo que lo represente en la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea.

 

ARTÍCULO 13.  NEUTRALIDAD: Los administradores de la sociedad adoptarán las medidas necesarias, incluso antes de la celebración de la Asamblea General de Accionistas, para que los empleados de la Compañía obren con neutralidad para garantizar la participación efectiva de los Accionistas en la Asamblea y en el ejercicio de sus derechos políticos.

 

ARTÍCULO 14. QUÓRUM DELIBERATIVO: Formará quórum deliberativo, en las reuniones Ordinarias y Extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, la presencia de un número plural de Accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas.

 

ARTÍCULO 15. NUEVA REUNIÓN POR FALTA DE QUÓRUM: Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión, y mientras la Sociedad mantenga sus acciones inscritas en Bolsa sesionará y decidirá válidamente con uno o varios accionistas, cualquiera que sea el número de acciones representadas. La nueva reunión, deberá efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de treinta (30) días, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

 

ARTÍCULO 16. QUÓRUM DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas requieren, para su aprobación el voto favorable de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, siempre y cuando hubiere quórum conforme a los Estatutos y salvo las mayorías especiales que para la aprobación de ciertos actos consagre la Ley.

 

ARTÍCULO 17. SUSPENSIÓN DE REUNIONES: Las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse, para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente la mayoría simple de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

 

ARTÍCULO 18. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Gerente de la Sociedad y, a falta de éste, por la persona que ejerza las funciones de Presidente de la Junta Directiva.  Las funciones del Presidente de la Asamblea serán entre otras:

  1. Presidir la reunión
  2. Conceder el uso de la palabra
  3. Mantener el orden interno de la reunión
  4. Cumplir y hacer cumplir el reglamento
  5. Decidir las preguntas que surjan con ocasión a este Reglamento
  6. Cerrar formalmente la reunión

 

ARTÍCULO 19. SECRETARIO DE LA ASAMBLEA: El Secretario de la Sociedad lo será también de la Asamblea General de Accionistas. El Secretario de la Asamblea de Accionistas tendrá las siguientes funciones:

  1. La verificación del quórum deliberatorio y decisorio, certificar en la Asamblea sobre la forma de la convocatoria y el cumplimiento de los requisitos legales, y
  2. Elaborar el acta de la reunión, tramitar su aprobación y suscribirla en calidad de Secretario

 

ARTÍCULO 20. INSTALACIÓN: El Presidente de la Asamblea General de Accionistas declarará formalmente abierta la reunión y solicitará al Secretario de la Reunión que rinda los informes sobre la convocatoria, el quórum, el derecho de inspección y los demás requisitos legales, incluidos los informes a las entidades de control cuando sea requerido, antes del inicio de la reunión.

 

ARTÍCULO 21. REGLAS SOBRE LAS VOTACIONES: En las decisiones, elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas:

 

A.           Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, salvo disposición legal en contrario, pero no podrá fraccionar su voto en elecciones o votaciones.

B.            Los nombramientos unitarios, se harán uno por uno y por mayoría absoluta de los votos presentes.

C.            Siempre que se trate de elegir dos o más personas que integren una misma Junta o Comisión, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral.

El cuociente se determinará así:

a. Dividiendo el número total de votos válidos emitidos por el número de las personas que hayan de elegirse.

b. De cada lista, se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma

c. Si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos en orden descendente.

d. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte.

E.     Si el nombre de una persona se hallare repetido en una misma papeleta, sólo se computarán una vez los votos a su favor que le correspondan a dicha papeleta.

F.   Si alguna papeleta contuviere un número de nombres mayor del que deba contener, se escrutarán los primeros en la colocación y hasta en número que sea del caso.

G.    Será necesaria la inscripción de las listas respectivas en la Secretaría, antes de cada elección.

H.    Después de cerrarse la votación, no se recibirán más votos.

I.     No se podrá votar con las acciones de las que la Sociedad sea dueña a cualquier título.

J.     Serán nulas las papeletas, en los casos siguientes:

i. Las emitidas por listas no inscritas en la Secretaría.

               ii. Aquellas en las que se tachen más de la mitad de los nombres contenidos en ellas.

               iii. Las que no expresen el número de acciones representadas o no tengan la firma del accionista o representante respectivo.

K.    El escrutinio será hecho por la persona o personas que designe el Presidente de la Asamblea para ello.

L.   Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

 

ARTÍCULO 22. INDIVISIBILIDAD DEL VOTO: El accionista, o quien lo representare en las reuniones de Asamblea General de Accionistas, no podrá fraccionar el voto, lo cual significa que no le será permitido votar con una parte de las acciones en determinado sentido o por determinada persona y, con la otra, en sentido contrario o por una persona distinta. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios Accionistas vote, en cada caso, siguiendo por separado las instrucciones de cada mandante, pero sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las Acciones de una sola persona.

 

ARTÍCULO 23. FORMALIDADES PARA REFORMAS: Las Reformas Estatutarias se aprobarán en un solo debate y se elevarán a escritura pública, que otorgará el Gerente de la Sociedad. Los Accionistas votarán de manera separada, cada artículo o grupo de artículos que sea sustancialmente independientes.  En todo caso se vota de forma separada un artículo si algún accionista o grupo de accionistas, que represente al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, así lo solicita durante la Asamblea, derecho que se le dará a conocer previamente a los accionistas.

 

ARTÍCULO 24. DERECHO DE PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Se garantizará la participación y el ejercicio de los derechos sociales de los Accionistas.  Si el Accionista tiene alguna inquietud sobre algún punto dentro del orden del día a tratarse, pedirá la palabra, y el Presidente le dará paso a su intervención.  Para reglamentar la intervención de los Accionistas en la Asamblea General de Accionistas, se dispone que cada intervención será máximo de cinco (5) minutos.  No obstante, el Presidente de la reunión podrá ampliar dicho término, si lo considera necesario, solicitar aclaraciones sobre las intervenciones efectuadas y/o llamar al orden a los Accionistas para que hagan un correcto uso de sus derechos.

 

ARTÍCULO 25. PRÁCTICAS NO AUTORIZADAS: En el desarrollo de la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes instrucciones:

  1. Los empleados y directores de la Compañía no podrán incentivar, promover o sugerir a los Accionistas el otorgamiento de poderes en blanco o sugerir o determinar la designación de los apoderados de los Accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas.
  2. Los empleados y directores de la Compañía, se abstendrán, directa o indirectamente de sugerir, coordinar o convenir con cualquier Accionista o Apoderado del Accionista, la presentación en las Asambleas General de Accionistas de propuestas que hayan de someterse a su consideración y/o la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
  3. Los empleados y directores de la Compañía, se abstendrán, directa o indirectamente de recomendar a los accionistas que voten por una determinada lista o plancha para la elección de la Junta Directiva.
  4. Los empleados y directores de la empresa deberán obrar con neutralidad frente a los Accionistas de la sociedad.
  5.  

ARTÍCULO 26. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, tomadas de acuerdo con la ley, y los estatutos obligan a todos los Accionistas.

 

ARTÍCULO 27. MEDIDAS PARA PRESERVAR EL ORDEN: El Presidente de la reunión podrá imponer a los Accionistas, cualquiera de las siguientes medidas, con el ánimo de mantener el orden de la reunión, el respeto, la integridad y el buen trato entre los accionistas:

  1. Llamamiento al orden,
  2. Suspensión del uso de la palabra

 

ARTÍCULO 28. ACTAS: Todas las reuniones, deliberaciones, votaciones, decretos, resoluciones y demás actos de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en un libro debidamente inscrito en el Registro Mercantil, rubricado y foliado por la Cámara de Comercio de la Sede Social y cada Acta será firmada por el Presidente de la Asamblea General de Accionistas y por el Secretario titular o ad – hoc de la misma, así como por la comisión designada para el efecto, cuando esto ocurra.

 

ARTÍCULO 29. INTERPRETACIÓN Y PRELACIÓN: La ley, los Estatutos, el Código de Buen Gobierno, primarán sobre el presente reglamento al momento de su interpretación.

 

ARTÍCULO 30. MODIFICACIONES: Cualquier modificación al presente reglamento deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas.

 

ARTÍCULO 31. VIGENCIA: El Presente Reglamento rige a partir de su aprobación y es obligatorio para todos los Accionistas.

 

ARTÍCULO 32. PUBLICIDAD: El texto del Reglamento será publicado  en la página Web de la Sociedad con posterioridad a su aprobación. .